在日军大本营批准了对长沙的第二次作战计划后，日军第十一军司令官阿南惟几中将便开始在湘北集结兵力，秘密抽调第三师团、第四师团，第十三师团，独立混成第十四旅团、江藤支队，坦克第十三团、独立炮兵第十四旅团、独立工兵三个联队等部队，连同原驻鄂南的第四十师团、原驻湘北的第六师团，先后向岳阳、临湘一带地区集结。

日军第十一军司令官阿南惟几中将鉴于华夏第九战区司令学长官依旧按照防守日军第十一军在第一次长沙会战时三路进攻的路线，在湘北、鄂南和赣北这三个方向上组织防御。

于是，日军第十一军司令官阿南惟几中将计划在新墙河以东的大云山进行扫荡，以此吸引新墙河东线阵地华夏政府第九战区部队的增援，然后迅速将主力秘密西调至新墙河以北华夏政府第九战区防守相对空虚的地方，再依靠强

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