华夏军队在桂南战场上对南宁城和昆仑关的反攻，也让日军大本营深刻的意识到一个重要的事情，那就是必须要给予华夏军队沉重的打击才行，否则就很难实现日本政府希望的政治诱降的目的。

为了达到这个目标，日军大本营命令日军第十一军策划一次大规模会战，集中主力部队向华夏政府军队主力集中的进入川省的门户地区实施攻击。

在桂南会战刚刚结束后，日军第十一军便制定出了一个《会战指导方策》，日军第十一军司令部计划首先在连接随县和襄阳一线以北地区，消灭支那政府第五战区的主力部队，之后再将汉水右岸的华夏军队压缩在宜昌附近进行歼灭。

日军第十一军司令官园部和一郎中将认为，支那政府第五战区包围着三镇的部队约有五十个师的兵力，而第五战区的主力部队则部署在鄂省西北的汉水两岸地区，进

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